České společnosti, které vyplácejí příjmy zahraničním osobám, musí vedle případné povinnosti srazit a odvést daň z příjmů splnit také oznamovací povinnost podle § 38da zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP).

Tato povinnost se netýká pouze příjmů, ze kterých je v České republice skutečně sražena daň. V některých případech se vztahuje také na příjmy od daně osvobozené nebo na příjmy, které podle příslušné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění nepodléhají zdanění v České republice.

V praxi se s oznamovací povinností setkávají zejména české dceřiné společnosti vyplácející podíly na zisku svým zahraničním mateřským společnostem nebo společnosti hradící úroky zahraničním věřitelům. Právě u těchto příjmů je důležité rozlišovat jejich daňový režim, rozsah oznamovací povinnosti a zákonné lhůty.

Koho se oznamovací povinnost týká?

Podle § 38da odst. 1 ZDP vzniká oznamovací povinnost plátci daně, který vyplácí daňovému nerezidentovi příjem ze zdrojů na území České republiky, ze kterého se vybírá daň srážkou podle zvláštní sazby daně.

Základními předpoklady tedy jsou:

• příjem plyne daňovému nerezidentovi České republiky,
• jde o příjem ze zdrojů na území České republiky podle § 22 ZDP,
• jde o příjem, na který se vztahuje režim srážkové daně podle § 36 ZDP, případně o zákonem vymezený osvobozený příjem nebo příjem nezdanitelný v České republice podle mezinárodní smlouvy.

Oznámení podává český plátce daně, nikoliv zahraniční příjemce. Povinnost se přitom může vztahovat na příjmy plynoucí zahraničním právnickým i fyzickým osobám.

Rozhodující je daňová rezidence příjemce, nikoliv pouze jeho sídlo uvedené na faktuře nebo bankovní účet, na který je příjem vyplácen.

Jaké příjmy se oznamují?

Oznamovací povinnost se vztahuje především na příjmy podléhající srážkové dani podle § 36 ZDP. Mezi typické příklady patří podíly na zisku, úroky a licenční poplatky vyplácené zahraničním osobám.

Zvláštní pravidla platí pro příjmy, které jsou od daně osvobozeny nebo které podle mezinárodní smlouvy nepodléhají zdanění v České republice.

Podle § 38da odst. 1 ZDP se v těchto případech oznamují příjmy:

• v podobě licenčních poplatků,
• podle § 22 odst. 1 písm. g) bodu 3 ZDP, zejména podíly na zisku a další vymezené kapitálové příjmy,
• podle § 22 odst. 1 písm. g) bodu 4 ZDP, tedy příslušné úrokové a jiné výnosy obdobného charakteru.

Osvobození od daně proto automaticky neznamená osvobození od oznamovací povinnosti.

Kdy se oznámení podává?

Lhůta pro podání oznámení závisí na tom, zda příjem podléhá srážkové dani, nebo je od daně osvobozen či nezdanitelný v České republice podle mezinárodní smlouvy.

Příjmy podléhající srážkové dani

Podle § 38da odst. 2 ZDP se oznámení podává ve lhůtě pro odvedení daně sražené z příslušného příjmu. Podle § 38d odst. 3 ZDP musí plátce odvést sraženou daň do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém vznikla povinnost provést srážku.

Pro určení lhůty je proto nejprve nutné stanovit, kdy vznikla povinnost daň srazit.

Obecně se podle § 38d odst. 1 ZDP daň sráží při výplatě, poukázání nebo připsání úhrady ve prospěch příjemce. Zákon však pro některé příjmy stanovuje zvláštní pravidla.

U úroků z úvěrů a zápůjček plynoucích daňovým nerezidentům vzniká povinnost provést srážku nejpozději v den, kdy společnost účtuje o příslušném dluhu. K provedení srážky tak může dojít i před skutečnou úhradou úroků.

U podílů na zisku se podle § 38d odst. 2 ZDP srážka provádí při výplatě, nejpozději však do konce třetího měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla schválena účetní závěrka a rozhodnuto o rozdělení zisku.

Příklad – úroky podléhající srážkové dani

Česká společnost v březnu 2026 zaúčtuje úroky ze zápůjčky od zahraničního věřitele, ze kterých je povinna srazit českou daň. Úroky budou skutečně zaplaceny až v červnu 2026.

Protože povinnost srážky vzniká nejpozději při zaúčtování závazku, česká společnost musí daň odvést a oznámení podat nejpozději do 30. dubna 2026. Skutečnost, že úroky budou uhrazeny až později, tuto lhůtu neprodlužuje.

Příjmy osvobozené od daně nebo nezdanitelné podle mezinárodní smlouvy

U těchto příjmů stanovuje § 38da odst. 2 ZDP lhůtu do 31. ledna následujícího kalendářního roku.

Rozhodující je rok, ve kterém by plátci vznikla povinnost provést srážku daně, pokud by příjem nebyl osvobozen a podléhal by zdanění v České republice.

Pro určení tohoto okamžiku se opět použijí pravidla § 38d ZDP. Například u úroků zahraničnímu věřiteli může být rozhodující již jejich zaúčtování, zatímco u podílů na zisku je třeba vycházet z okamžiku výplaty a ze zvláštní tříměsíční lhůty.

Pokud by povinnost provést srážku vznikla v průběhu roku 2026, oznámení se podává do 31. ledna 2027, respektive 1. února 2027, protože 31. 1. 2027 připadá na neděli.

Osvobozené podíly na zisku vyplácené zahraniční mateřské společnosti

Jednou z nejčastějších situací je výplata podílu na zisku české dceřiné společnosti její zahraniční mateřské společnosti.

Pokud jsou splněny podmínky § 19 odst. 1 písm. ze) ZDP ve spojení s dalšími ustanoveními § 19 ZDP, může být podíl na zisku vyplácený českou dceřinou společností její zahraniční mateřské společnosti osvobozen od české daně z příjmů.

Osvobození se týká zejména mateřských společností, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu Evropské unie. Mezi základní podmínky patří požadovaná právní forma společnosti, její podléhání příslušné dani z příjmů, držba alespoň 10% podílu na základním kapitálu dceřiné společnosti po dobu nejméně 12 měsíců a splnění dalších zákonných podmínek. Zákon za stanovených okolností připouští také dodatečné splnění požadované doby držby.

Důležité je také posouzení skutečného vlastníka příjmu podle § 19 odst. 6 ZDP. Skutečným vlastníkem je osoba, která příjem přijímá ve svůj vlastní prospěch, nikoliv pouze jako zprostředkovatel nebo zástupce jiné osoby. Osvobození nelze využít v případech, kdy jsou podmínky splněny pouze formálně a transakce představuje zneužití práva.

Česká společnost musí být schopna splnění podmínek osvobození doložit správci daně, například potvrzením o daňovém rezidentství zahraniční mateřské společnosti a dokumenty prokazujícími výši a dobu držby podílu. Tyto podklady by měla mít k dispozici již při uplatnění osvobození. Nepředkládají se automaticky společně s oznámením podle § 38da ZDP, správce daně si je však může v rámci daňového řízení vyžádat.

Pro uplatnění osvobození podílů na zisku není nutné předchozí rozhodnutí finančního úřadu. Podmínky osvobození se posuzují s ohledem na okamžik vzniku nároku a relevantní rozhodnutí o rozdělení zisku, přičemž je nutné zohlednit také pravidla pro splnění minimální doby držby podílu.

Přestože česká společnost z takového podílu na zisku nesráží daň, musí podat oznámení podle § 38da ZDP. Příjem totiž spadá pod § 22 odst. 1 písm. g) bod 3 ZDP. Oznamovací povinnost vzniká bez ohledu na výši podílu na zisku.

Praktický příklad – osvobozený podíl na zisku německé mateřské společnosti

Česká s.r.o. rozhodne dne 15. června 2026 o rozdělení zisku ve výši 8 000 000 Kč své německé mateřské společnosti, která vlastní 100% podíl a splňuje všechny podmínky osvobození podle § 19 ZDP. Podíl na zisku je vyplacen v červenci 2026.

Česká společnost neodvede srážkovou daň, protože příjem je osvobozen. Musí však podat oznámení podle § 38da ZDP, ve kterém uvede osvobozený příjem ve výši 8 000 000 Kč.

Pokud by podíl na zisku osvobozen nebyl, povinnost srážky by vznikla při jeho výplatě v červenci 2026. Oznamovací povinnost proto připadá na rok 2026 a oznámení musí být podáno nejpozději do 1. února 2027.

Pozor na podíly na zisku schválené koncem roku.

Pokud by česká společnost rozhodla o rozdělení zisku například 15. listopadu 2026 a podíl na zisku vyplatila až v březnu 2027, hypotetická povinnost srážky by podle obecného pravidla § 38d odst. 2 vznikla nejpozději do konce února 2027. Osvobozený příjem by se tedy oznamoval za rok 2027, a to do 31. ledna 2028.

Pro správné stanovení lhůty tudíž nestačí sledovat pouze datum rozhodnutí valné hromady. Je nutné zohlednit také datum skutečné výplaty a zákonný okamžik, kdy by vznikla povinnost provést srážku daně.

Úroky vyplácené zahraničním osobám

Další významnou skupinou jsou úroky z úvěrů a zápůjček poskytovaných českým společnostem zahraničními osobami.

V první řadě je nutné zjistit, jakému daňovému režimu úrok podléhá. Rozhodující je zejména daňová rezidence věřitele, případná smlouva o zamezení dvojímu zdanění, postavení skutečného vlastníka úroků a možnost uplatnění zákonného osvobození.

Mohou nastat zejména následující situace.

Úroky podléhající srážkové dani

Jestliže úroky vyplácené zahraničnímu věřiteli podléhají v České republice srážkové dani, musí česká společnost provést srážku podle příslušných ustanovení ZDP a případně použitelné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění.

Vedle povinnosti odvést sraženou daň vzniká také povinnost podat oznámení podle § 38da ZDP.

Oznámení se podává ve lhůtě pro odvedení sražené daně, nikoliv až na konci kalendářního roku.

Úroky osvobozené od daně

Podle § 19 odst. 1 písm. zk) ZDP mohou být od daně osvobozeny úroky z úvěrových finančních nástrojů vyplácené mezi zákonem vymezenými kapitálově propojenými společnostmi.

Podmínkou je zejména přímé kapitálové propojení společností alespoň ve výši 25 % po dobu nejméně 24 měsíců, splnění požadavků na právní formu a daňovou rezidenci společností a skutečné vlastnictví úrokových příjmů. Za stanovených podmínek se zohledňuje také kapitálové propojení prostřednictvím třetí osoby. Osvobození se vztahuje zejména na příslušné společnosti z členských států EU. Musí být rovněž splněny další podmínky § 19 odst. 5 ZDP.

Pro uplatnění tohoto osvobození je nutné získat rozhodnutí správce daně podle § 38nb ZDP.

Pokud jsou podmínky osvobození splněny, česká společnost srážkovou daň neodvádí. Oznamovací povinnost podle § 38da ZDP však může zůstat zachována.

Úroky nezdanitelné podle mezinárodní smlouvy

Vedle osvobození podle českého ZDP je nutné posoudit také příslušnou smlouvu o zamezení dvojímu zdanění.

Smlouva může právo České republiky na zdanění úroků omezit nebo zcela vyloučit. Pokud stanoví, že úroky mohou být zdaněny pouze ve státě rezidence jejich skutečného příjemce, česká společnost při splnění smluvních podmínek srážkovou daň neodvádí.

V takovém případě není nutné získávat rozhodnutí o osvobození podle § 38nb ZDP, protože česká společnost postupuje přímo podle mezinárodní smlouvy.

Jestliže však smlouva umožňuje České republice úroky zdanit, například sníženou sazbou 5 %, a společnost chce využít úplné osvobození podle § 19 ZDP, musí splnit podmínky tohoto osvobození včetně získání rozhodnutí správce daně podle § 38nb ZDP.

Příjmy nezdanitelné v České republice podle smlouvy rovněž podléhají pravidlům oznamovací povinnosti podle § 38da ZDP.

Limit 300 000 Kč u vybraných osvobozených příjmů

Podle § 38da odst. 5 písm. a) ZDP nemusí plátce daně oznamovat příjmy podle § 22 odst. 1 písm. g) bodu 4 ZDP, které jsou osvobozené od daně nebo podle mezinárodní smlouvy nepodléhají zdanění v České republice, pokud jejich souhrnná hodnota nepřesáhne za příslušný kalendářní měsíc u daného nerezidenta 300 000 Kč.

Tato výjimka je důležitá zejména u úroků a jiných výnosů obdobného charakteru.

Při jejím uplatnění je třeba respektovat následující pravidla:

• limit pro osvobozené úrokové příjmy nebo úroky nezdanitelné podle mezinárodní smlouvy činí 300 000 Kč,
• posuzuje se souhrnná hodnota příslušných příjmů za kalendářní měsíc u konkrétního zahraničního příjemce,
• rozhodující je měsíc, ve kterém by vznikla povinnost provést srážku daně, pokud by úroky nebyly osvobozeny nebo nezdanitelné podle smlouvy,
• pokud je limit překročen, oznamuje se celá hodnota příslušných příjmů, nikoliv pouze částka přesahující 300 000 Kč.

Praktický příklad – osvobozené úroky

Česká společnost má zápůjčku od německé mateřské společnosti. Úroky jsou podle příslušné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění nezdanitelné v České republice a česká společnost má potřebné podklady pro uplatnění smlouvy.

Za listopad 2026 zaúčtuje úroky ve výši 250 000 Kč. Za prosinec 2026 zaúčtuje úroky ve výši 450 000 Kč. V obou případech budou úroky skutečně uhrazeny až v roce 2027.

Za listopad 2026 oznamovací povinnost nevzniká, protože souhrnná hodnota příslušných úroků nepřesahuje 300 000 Kč.

Za prosinec 2026 však oznamovací povinnost vzniká a česká společnost musí oznámit celou částku 450 000 Kč. Oznámení podá nejpozději do 31. 1. 2027, respektive 1. 2. 2027, protože 31. 1. 2027 připadá na neděli.

Skutečnost, že úroky nebyly do konce roku 2026 zaplaceny, není rozhodující. Podstatné je, že podle § 38d odst. 1 ZDP by povinnost provést srážku vznikla již při zaúčtování závazku.

Zároveň platí, že pokud by příslušné úroky podléhaly srážkové dani, výjimka do 300 000 Kč by se neuplatnila.

Jak oznámení podat?

Oznámení se podává na předepsaném formuláři Ministerstva financí – Oznámení o příjmech plynoucích do zahraničí podle § 38da ZDP.

Formulář je dostupný prostřednictvím portálu MOJE daně, zejména aplikace Elektronická podání pro Finanční správu (EPO).

V oznámení se uvádějí především identifikační údaje plátce daně a zahraničního příjemce, druh příjmu, jeho výše a případně údaje o sražené dani.

Oznámení se vyplňuje samostatně za příslušného příjemce a druh příjmu podle pokynů k formuláři. U osvobozených příjmů se uvádí sazba daně 0 %.

České obchodní společnosti, které mají datovou schránku zřízenou ze zákona, podávají oznámení elektronicky ve stanoveném formátu a struktuře. Při podání prostřednictvím datové schránky nestačí zaslat libovolně vyplněný dokument ve formátu PDF; je potřeba dodržet požadovanou strukturu elektronického formulářového podání.

Je možné získat výjimku z oznamovací povinnosti?

Podle § 38da odst. 6 ZDP může správce daně na základě žádosti plátce daně v odůvodněných případech zprostit oznamovací povinnosti až na dobu pěti let.

Zákon konkrétní důvody pro udělení výjimky nestanovuje. V žádosti je proto nutné vysvětlit okolnosti, které zproštění oznamovací povinnosti odůvodňují.

Tato možnost může být praktická zejména pro společnosti, které pravidelně vykazují stejný druh příjmů vůči stejnému zahraničnímu příjemci a jejichž daňový režim se dlouhodobě nemění. Samotná opakovanost plateb však nezakládá nárok na zproštění oznamovací povinnosti.

V žádosti lze argumentovat například dlouhodobě neměnným charakterem příjmů, dosavadním řádným plněním oznamovací povinnosti nebo skutečností, že správce daně již má potřebné informace. Tyto okolnosti však nezaručují kladné rozhodnutí.

O žádosti rozhoduje správce daně. Dokud společnost nemá příslušné zproštění, musí oznamovací povinnost dodržovat.

Co hrozí při nesplnění oznamovací povinnosti?

Nesplnění oznamovací povinnosti podle § 38da ZDP může být sankcionováno podle daňového řádu. Za nesplnění povinnosti nepeněžité povahy může být uložena pokuta až do výše 500 000 Kč.

Je proto důležité, aby společnosti výplaty a další příjmy zahraničních osob průběžně evidovaly a posuzovaly nejen jejich zdanění, ale také související oznamovací povinnost.

Závěr

Oznamovací povinnost podle § 38da ZDP je nutné posuzovat při poskytování vybraných příjmů zahraničním osobám bez ohledu na to, zda je z nich v České republice skutečně odváděna srážková daň.

Zvláštní pozornost si zaslouží zejména osvobozené podíly na zisku vyplácené zahraničním mateřským společnostem a úroky z přeshraničního financování.

Zatímco u osvobozených podílů na zisku oznamovací povinnost vzniká bez ohledu na jejich výši, u vybraných osvobozených úrokových příjmů lze uplatnit zákonnou výjimku do 300 000 Kč za příslušný kalendářní měsíc.

Správný postup proto vyžaduje nejen ověření daňového režimu příjmu, ale také jeho zařazení podle § 22 ZDP, určení okamžiku případné srážky daně a dodržení příslušné lhůty pro oznámení.